Nella bella ed elegante location dell’Hotel Principe di Savoia di Milano si tenuta è oggi la presentazione alla comunità finanziaria della business combination fra SICILY BY CAR, leader nel settore dell’autonoleggio leisure a breve termine e INDSTARS 4, la SPAC promossa da Giovanni Cavallini, Attilio Arietti, Davide Milano ed Enrico Arietti che nel luglio 2021 ha raccolto 138 milioni di euro da investitori italiani ed esteri.
È intervenuto TOMMASO DRAGOTTO, Fondatore, Presidente e Amministratore Delegato di Sicily by Car, che, non senza un pizzico di commozione, ha illustrato le principali tappe della storia del Gruppo, dalla fondazione nel 1963 allo sviluppo sul territorio nazionale ed europeo, al sempre maggiore impegno sulle tematiche ESG.
Sicily by Car è oggi un brand di eccellenza in grado di competere con i principali player globali grazie alla qualità del servizio, al dimensionamento della flotta e alla presenza geografica. Vanta una rete in Italia di 56 uffici di noleggio, con un presidio costante negli aeroporti nazionali e internazionali e una presenza capillare nelle città a maggiore vocazione turistica.
Si annoverano 9 hub logistici, 10 bisarche specializzate attive di proprietà e 7 partner logistici per i periodi di picco. La Società è presente in Albania, Malta, Francia, Austria; prossime aperture sono già programmate in Polonia e Montenegro in forza di accordi con partner strategici. La realtà operativa conta oltre 500 collaboratori in tutta Italia – tra dipendenti, agenti mandatari ed affiliati – che hanno realizzato nel 2022 oltre 550.000 noleggi.
Il parco vetture si compone di una flotta di circa 12.600 veicoli, tra city car, berline, suv, sport e premium, minivan e furgoni: modelli di ultima generazione, con una preferenza per vetture low emission, disponibili per il noleggio a breve termine.
Per garantire una gestione efficace ed efficiente del flusso di prenotazioni, SbC ha sviluppato una piattaforma in house, che convoglia tutte le informazioni commerciali e del parco auto, adeguando le diverse tariffe in tempo reale, sulla base della località, la tipologia di mezzi, la disponibilità e il periodo.
SbC ha stretto nel corso degli anni accordi di partnership B2B con i più grandi broker internazionali in grado di garantire una copertura a livello mondiale del servizio car rental, raggiungendo una posizione di leadership nel mercato: da Booking.com a AutoEurope, Expedia, Cartrawler, Zuzuche/Qeeq, Carmore Korea, Rentcars Brasil, FTI Touristik, Ofran.
Nel 2022 il Valore della Produzione è pari a 160,9 milioni di euro, in crescita del 93% rispetto a 83,5 milioni di euro nel 2021. L’EBITDA è pari a 68,6 milioni di euro (EBITDA margin pari al 43%), in incremento del 194% rispetto a 22,7 milioni di euro nel 2021. L’EBIT è pari a 57,7 milioni di euro (EBIT margin pari al 36%), in incremento del 215% rispetto a 18,3 milioni di euro nel 2021. L’Utile Netto è pari a 39,9 milioni di euro (25% sul Valore della Produzione), +219% rispetto a 12,5 milioni di euro nel 2021. La Posizione Finanziaria Netta si attesta a 10,4 milioni di euro, rispetto a 3,8 milioni di euro nel 2021.
Il Gruppo ha sviluppato una crescente attenzione alle tematiche ambientali, che hanno determinato: la graduale conversione della flotta con veicoli green (oggi circa il 40% dell’intera flotta e il 64% del recente inflottato sono low emission); la totale autonomia energetica del fabbisogno dell’headquarter grazie a fonti rinnovabili attraverso l’istallazione di un impianto fotovoltaico capace di generare 187 KW.
Sia nel 2022 che nel 2023 la Società ha finanziato le proprie politiche di inflottamento di auto tramite finanziamenti bancari ESG finalizzati all’acquisto di vetture ibride ed elettriche con bassa emissione di CO2, con garanzia FEI e SACE Green, destinate alla realizzazione di progetti di mitigazione e prevenzione dei cambiamenti climatici, riduzione delle attività inquinanti, protezione delle risorse idriche e marine, protezione e ripristino delle biodiversità e degli ecosistemi, mobilità sostenibile, circular economy, in linea con i criteri di valutazione e la tassonomia definiti dall’Unione Europea.
La Società adotta, già dal 2011, il Modello 231 e il Codice Etico e si impegna a valorizzare la parità di genere all’interno dell’organizzazione: si evidenzia un 35% circa di presenza femminile all’interno dell’organico, distribuito su tutti i livelli della catena manageriale.
Alla visione green dell’azienda si affianca un importante impegno di responsabilità sociale e una sempre maggiore attenzione al territorio.
La Fondazione Tommaso Dragotto persegue iniziative di utilità sociale, divulgando cultura ed etica d’impresa nell’ideale prosecuzione dei valori perseguiti dal fondatore.
La passione per i temi sociali e l’amore per il territorio si sono tradotti in numerose iniziative volte alla promozione e valorizzazione dell’identità siciliana.
Nel 2018 nasce il pionieristico progetto “Donna Sicilia”, il primo Ecotour d’Europa in grado di garantire la percorrenza di un’intera regione a zero emissioni grazie al posizionamento delle colonnine di ricarica elettrica, di cui Sicily by Car si è fatta interamente carico, nelle dimore storiche e nelle antiche masserie più belle dell’isola.
ATTILIO ARIETTI, Vice Presidente Esecutivo di INDSTARS 4, ha illustrato i punti chiave che costituiscono l’investment opportunity e che hanno portato alla scelta di Sicily by Car come target della SPAC:
- il Turismo rappresenta uno dei principali settori trainanti dell’economia italiana (ca. il 13% del PIL), è caratterizzato da una forte crescita ultraventennale e a livello globale è previsto in crescita a un CAGR 2022-2032 pari a +5,8% (superiore al CAGR dell’economia globale che si attesta a +2,7% secondo ilWorld Travel &Tourism Council);
- il Turismo è il driver principale della crescita dell’autonoleggio: l’arrivo di turisti in Italia presenta una correlazione molto significativa con i giorni di noleggio a breve termine, prospettando quindi un’importante crescita futura per tutto il comparto;
- Sicily by Car si contraddistingue rispetto ai concorrenti per tasso di crescita dei ricavi da noleggio (CAGR 2019-2022 pari a +13,8%, rispetto al +2,5% del mercato), redditività sia in termini di EBITDA che di Utile Netto significativamente superiori, solidità patrimoniale e management team esperto ed efficiente;
- la valutazione è a sconto rispetto ai peers quotati con un multiplo EV/EBITDA è pari a 4,5x;
- il Gruppo SbC ha un ambizioso piano di crescita in Italia ed Europa, pragmatico e sostenibile finanziariamente. A livello nazionale il Gruppo intende rafforzare la propria quota di mercato mediante: ACQUISIZIONE di società italiane nell’autonoleggio a breve e medio/lungo termine; apertura di NUOVE STAZIONI downtown per rendere la copertura nel territorio nazionale ancora più capillare, con strategia di «aggredire» il settore business; DESTAGIONALIZZAZIONE del business attraverso l’introduzione, in bassa stagione, di un modello di autonoleggio plurimensile.
- Sul fronte internazionale Sicily by Car intende creare un network paneuropeo con il brand SbC Europe attraverso iniziative di: PARTNERSHIP commerciali siglate con player locali che permettono di entrare e studiare un nuovo mercato con limitati investimenti; ACQUISIZIONI di società estere nell’autonoleggio a breve e medio/lungo termine; ingresso GREENFIELD in Paesi ad alta potenzialità attraverso apertura di stazioni proprietarie
GIOVANNI CAVALLINI, Presidente di INDSTARS 4, ha illustrato i punti chiave dell’operazione. Rispetto alle SPAC precedenti, INDSTARS 4 presenta elementi di innovazione che rispondono a obiettivi legati al massimo allineamento degli interessi di investitori, promotori e imprenditore: A) la struttura dell’operazione di business combination; B) un modello di warrant innovativo e premiante per gli Investitori Originari.
- A) STRUTTURA DELL’OPERAZIONE DI BUSINESS COMBINATION
La Business Combination non avviene tramite una fusione: INDSTARS 4 acquisisce una partecipazione in SbC tramite acquisto di azioni e aumento di capitale. Ciò consente la quotazione diretta di SbC garantendo maggiore velocità e certezza all’operazione. Anche la procedura di recesso viene snellita mediante l’introduzione del Recesso Convenzionale, il cui esercizio è immediato (entro i 2 giorni successivi all’Assemblea INDSTARS 4 per l’approvazione della Business Combination) e spetta solo agli Investitori Originari (che hanno sottoscritto azioni ordinarie INDSTARS 4 in occasione della relativa quotazione), al fine tutelare gli investitori di medio termine che credono al progetto industriale INDSTARS 4.
Nello specifico, la Business Combination verrà realizzata tramite l’esecuzione delle seguenti operazioni in un unico contesto:
– la cessione da Dragotto Holding a INDSTARS 4 di azioni ordinarie SbC per 39 milioni di euro (la “Cessione”);
– la sottoscrizione e liberazione da parte di INDSTARS 4 di un aumento di capitale di SbC per minimi 61 milioni di euro e massimi 66 milioni di euro (compreso sovrapprezzo) con conseguente emissione di un numero di nuove azioni ordinarie SbC ricompreso tra 6.100.000 e 6.600.000 (l’“Aumento di Capitale”).
È previsto che la Business Combination si perfezioni entro il mese di luglio 2023. La data di efficacia della Business Combination coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di SbC su Euronext Growth Milan, il cui processo di quotazione sarà avviato quanto prima. Successivamente, è intenzione di SbC richiedere l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. per giungere alla quotazione di SbC su Euronext Milan e, ricorrendone i presupposti, sul segmento STAR, entro 24 mesi dall’efficacia della Business Combination, tenendo conto delle condizioni dei mercati e delle altre opportunità di sviluppo del business del Gruppo SbC.
- B) WARRANT: MODELLO INNOVATIVO E PREMIANTE PER GLI INVESTITORI ORIGINARI
INDSTARS 4 si distingue per un innovativo modello di warrant:
– la cui conversione sarà cashless (0,10 euro per ogni azione di compendio ricevuta);
– il cui numero complessivo resta invariato nonostante l’eventuale recesso e restituzione dei fondi;
– suddivisi in warrant ad accelerazione progressiva (A, B e C) per limitare l’effetto “overhang” e la diluizione che si verificavano nelle SPAC precedenti.
Con l’obiettivo di premiare gli investitori con ottica industriale, è previsto quanto segue:
– gli Investitori Originari – ossia coloro che hanno sottoscritto azioni ordinarie INDSTARS 4 in occasione della relativa quotazione e le abbiano ininterrottamente detenute fino all’esecuzione della Business Combination senza esercitare il Recesso Convenzionale – riceveranno n. 8 Warrant SbC ogni n. 10 azioni ordinarie INDSTARS 4 detenute alla Business Combination, oltre al pro-quota dei Warrant SbC non assegnati in conseguenza di eventuali esercizi del Recesso Convenzionale o dell’eventuale riduzione degli Investitori Originari a seguito di transazioni sul titolo di INDSTARS 4;
– gli altri Soci Favorevoli riceveranno n. 6 Warrant SbC ogni n. 10 azioni ordinarie INDSTARS 4 detenute alla stessa data.
Infine, nell’ambito dell’operazione di Business Combination sono altresì previsti i seguenti meccanismi di incentivazione per l’imprenditore e protezione degli Investitori:
– la conversione di n. 1.250.000 azioni ordinarie SbC di titolarità di Dragotto Holding in egual numero di c.d. “Performance Shares” convertibili gratuitamente in massime n. 7.500.000 azioni ordinarie SbC in funzione del raggiungimento da parte delle stesse delle soglie di prezzo concordate nell’Accordo Quadro, ai termini che saranno altresì riflessi nello statuto di SbC adottato con decorrenza dalla efficacia della Business Combination;
– la qualificazione di n. 3.000.000 di azioni ordinarie SbC di Dragotto Holding in c.d. “azioni auto-estinguibili” che si estingueranno automaticamente qualora l’EBITDA 2023 o l’EBITDA medio 2023/2024 di SbC siano inferiore a determinate soglie pattuite nell’Accordo Quadro, ai termini che saranno altresì riflessi nello statuto di SbC adottato con decorrenza dalla efficacia della Business Combination.
Team dell’operazione
Indstars 4 è stata assistita dallo Studio Legale Gatti Pavesi Bianchi Ludovici e da KPMG.
SbC è stata assistita da Intesa Sanpaolo S.p.A. – IMI Corporate and Investment Banking, quale advisor finanziario, da Studio Commercialisti Magazzù & D’Alessandro, da PwC TLS Avvocati e Commercialisti, da EY e da IRTOP Consulting in qualità di IR Advisor.
Banca Akros S.p.A., assistita dallo studio DLA Piper, agisce quale Euronext Growth Advisor di Indstars 4.
a cura della redazione
